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浅谈小贷公司内控制度建设 ——基于若干案例进行分析

发布日期:2020-04-03 【点击703次】

    小额贷款公司行业合规风险、操作风险、道德风险、重大纠纷和涉诉案件等风险事件时有发生,在一定程度上损害了公司利益,造成了不良影响。加强和改进内部控制管理,规范公司经营行为,有效防范风险事件,是保障小贷公司安全稳健运行的基础。
    小贷公司虽然不是银行金融机构,但从事的是金融业务,亦可以银监会《商业银行内部控制指引》为主线,全面贯彻内部控制的全覆盖原则、制衡原则、审慎原则。建立有限授权制度,在业务线建立第一道防控体系;以风险管理为主线,各个职能部门在各自职责范围内,建立风险管控制度并统一协调执行;通过内审和外审,将风险管控前移,切实减少风险的发生。 
    本文试图列举一些案例说明小贷公司在内控中存在的一些问题,提出解决方案,抛砖引玉,以飨同行。案例内容来源于网络,有所改编。
    案例一:2011年12月,某小贷公司成立之初,负责人便向34人借取身份证,伪造了36份贷款合同,虚构该34人向小贷公司借款的事实。从2011年12月至次年1月,小贷公司银行账户上的4000万注册资本被全部转入由负责人控制的上述34人身份证开办的银行账户中,并将上述款项用于偿还个人债务、周转生意和支付个人利息等。
    这是一个比较极端的例子,公司成立之初,钱就被转移完了,无任何内控措施,更有点像抽逃出资,把所有股东出资的资金全部转给自己了。内控制度应从公司设立时起和公司同时开始运行,就像贷款一样,不能等到出借之后再考虑如何防范风险。
    案例二:2013年2月,A利用其担任某小贷公司总经理的职务便利,指示客户经理办理向B贷款200万元,客户经理当时提出B没能提供具体的抵押物,表示担心风险,但是A强调说其与B很熟并了解其经济状况,叫其放心。在公司向客户B借款人民币200万元时,A私自要求借款人将每月归还公司的利息人民币5万元向三个账户支付,将其中的人民币1.5万元汇入其私人账户并占为已有,侵吞共计人民币18万元。后在逾期催收过程中发现问题,公司报案。
    对于小贷公司来说,有效的内部控制应包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个方面。 内部环境是实施内部控制的基础,一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。《关于小额贷款公司试点的指导意见》中规定“小额贷款公司应按照《公司法》要求建立健全公司治理结构,明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系,制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度,提高公司治理的有效性”,形成权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制。谨慎准确划分股东会、董事会、监事会和高级管理层的权、责、利,形成完善的内控机制,即建立三会一层治理架构,不为股东获取利益明晰各项职责,从机制上防范风险,行稳致远。但在实际运行过程中,基本上是高级管理层在掌控。有些小贷公司在业务发展过程中,为了片面追求业绩,在缺乏有效的内控机制约束下,总经理的权力缺乏监督,风险把控流于形式,这也是很多小贷公司出现大面积不良的主要原因。例如本案,总经理享有300万元的贷款审批权,他没有越权审批,总经理说要放贷,下属业务部门不可能不做,即使甲客户经理不配合,也可叫乙客户经理做,总经理在权限范围内的贷款审批权不受任何制约,除了他自己的自律,都靠自律也是不行的。为了有效处理业务发展和风险控制中的一支笔制度带来的内控缺陷,有些银行采取上级行向下级行派驻风控副行长制度,实行业务发展和贷款审批分离,有效降低风险。小贷公司大多没有上级机构,但不妨可以借鉴这种制度,实行分管风控副总或者风控部负责人由董事会聘请制度,对董事会负责,对贷款业务风险进行有效管控。
    上述案例还反映出另一个问题是:财务部门对收息管理的失控。财务账户必须统一管理,严禁私设“小金库”,各项收入应及时、足额、完整入账。严防跑、冒、滴、漏,任何部门及个人都不得少计、少收、转移甚至截留任何收入。在信息与沟通方面存在信息收集不充分问题,没有准确收集到业务部门的信息,尤其是借款合同信息,每月应收多少利息也不清楚或者至少没有进行有效管理,导致利息被侵占。
    在运营过程中,小贷公司需要建立岗位责任分离和制约制度,做到各项业务的授权审批与具体经办分离;客户调查走访、风险评估与贷款审批分离,实行交叉检验,确保获取的客户信息准确;客户签约、贷款经办与资金划转分离等。建立相关部门、相关岗位之间相互监督制约的工作机制,尤其是业务岗位、风控岗位和财务岗位三岗分离,相互监督。
    案例三:2014年11月,某小贷公司向法院起诉并提供《最高额保证借款合同》及其他借款手续,借款合同载明:贷款人同意自2013年5月10日至2013年11月1日期间内向借款人发放贷款,最高贷款限额为人民币250万元,保证人自愿为贷款人在本合同项下发生的所有债权提供保证担保,保证方式为连带责任保证,保证担保范围为贷款本金、利息(包括罚息、复息等)、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,实现债权的费用包括诉讼费、律师代理费、催讨差旅费和其他合理费用,未按期归还贷款本金,从逾期之日起按约定利率加50%的罚息利率计收罚息及其他事项等。该份合同有借款人签字与手印、3个保证人的签字与手印。经司法鉴定中心鉴定,《最高额保证借款合同》中落款“保证人”处的甲某某的签名字迹及手印不是甲本人所签所按。法院判决甲某某无需承担担保责任。
    小额贷款公司应建立健全反欺诈管理措施,加强账户、印章、重要凭证、资料档案、重要岗位管理,必要时采取面谈面签、现场录音录像监控办法,提高身份、脸谱、笔迹、印章、网签的真伪识别水平和安全性,切实防范客户弄虚作假骗取贷款。很多担保人都是第一次接触,人也不认识,辛辛苦苦调查得出该人可以作为担保人的结论,结果被掉包。这种现象在金融领域时有发生,在人脸识别技术已经非常发达的当今社会,投入人证识别设备即可做到基本杜绝,但往往对该已经识别的风险也不会去防控,等到出了问题后才会花点小钱解决。
    同样的案例还有:A是某小贷公司的常客,多次借款,每次都按时还本付息,信用良好。小贷公司规定需要两个保证人,为了应付小贷公司,借款人在高保合同上替其中担保人签名,小贷公司也没有审查签名真实性,予以放贷。逾期后无法向该保证人要求承担保证责任。
    最严密的制度也难以避免疏漏,所谓百密一疏,加强小贷公司员工素质的提升是控制风险的有效途径之一,是合理规避道德风险和操作风险的最佳手段。大多数小贷公司都认识到这个问题,在人员招聘上层层把关,通过提供具有市场竞争力的薪酬福利选取综合素质高、有业务经验的人员,不断加强对员工的培训,像贷款调查一样对信贷调查、风险控制、高级管理等重要岗位的员工进行尽调,多渠道、全方位考察拟录用人员的学习工作、职业操守、八小时外行为等情况,防止违规人员“带病流动”、“带病提拔”,严防“病从口入”。同时也积极做好“贷中审查”,员工入司后,多注意他的日常行为,及时发现问题,经常性进行形式多样的思想道德和职业操守教育,将内控教育、职业操守、忠诚度培养纳入企业文化建设;以新进员工、高风险部门和关键岗位人员为重点,开展岗位流程规范及合规操作等方面的培训,出台严格的规章制度,严格管控员工的日常工作行为,不以事小而不去管理或者处罚,增强员工对规则的敬畏,培养员工责任心、忠诚度、归属感和合规意识。
    将员工行为纳入风险管理范围,针对突出风险点,制度从业禁止性规定和职业操守“底线”。对员工参与非法集资、充当资金掮客、销售“飞单”、私自收取客户利息费用、洗钱、涉赌、涉毒、过度消费和负债、频繁请假等异常行为,加大监督检查力度;对高管人员和一般员工个人履职行为,加强监督考核,认真开展高管离任审计工作,实事求是、客观公正评价尽职履职情况。对违法违规的从业人员,依法依规依纪进行处理,不可姑息迁就、养痈为患。
    小贷公司不缺内控制度,但很多只是挂在墙上看看或者锁在抽屉里面备查。作为对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构的董事会,除了根据公司实际制定切实可行的内控管理制度外,监督执行完善内控制度的实施显得更为重要。制度的执行如果缺少监督,基本上就是废纸一张,内控制度也一样,如笔者所在的小贷公司,董事会建立由专业人士组成的内审组,定期不定期对贷款管理、财务管理、人事行政管理等按照内控制度的要求进行监督检查,确保公司不会出现重大风险事件,保障公司持续稳定健康发展。

   参考文献:
   1、关于加强科技小额贷款公司内部控制的探析(宿迁 高新科贷公司 蔡敏)
   2、小额贷款公司内部控制问题及对策研究(毕鹏翾)
   3、重庆市小贷公司内控指引(重庆市金融办)
 

    本文来自:玉环双环小额贷款有限公司  黄克波